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葉挺是以黨外人士身份出任新四軍軍長的，而當(dāng)時黨在新四軍中實行的是黨委負(fù)責(zé)制，各項工作均由黨的組織系統(tǒng)貫徹執(zhí)行。因而，在工作上，葉挺雖身為軍長，但由于他不是黨員，不能參加一些重要會議和閱讀黨中央的指示電報，就連軍長職內(nèi)的事情，項英也不放手讓葉挺去做。1938年6月初，葉挺借到武漢申請調(diào)撥軍費的機(jī)會，來到中共中央長江局，向周恩來、葉劍英兩位老戰(zhàn)友傾訴了他有職無權(quán)受冷遇的苦衷，希望成立一個共同議事的新四軍委員會，以改善他目前的工作處境。中央很快于9日同意了此項建議，并電告了在皖南的項英。但這個委員會并未真正建立起來，因而葉挺欲改善處境的愿望也就此落空，遂致電中共中央長江局，提出辭職請求。1938年10月負(fù)氣出走，回到家鄉(xiāng)廣東。

葉挺出走也震動了中共中央。中央通過粵東南特委轉(zhuǎn)告葉挺，他在華中比在華南的作用更大，且此舉勢必影響國共合作的統(tǒng)戰(zhàn)關(guān)系。葉挺經(jīng)過再三考慮表示愿意顧全大局，取消原意，但由于與項英難以合作相處的顧慮，對重回皖南軍部表示消極。

葉挺經(jīng)深圳來到了陪都重慶，周恩來找到他，與他徹夜促膝長談，動之以情，曉之以大義，終于將葉挺說服。1939年2月23日，在周恩來的親自陪同下，葉挺回到了皖南新四軍軍部。但周恩來走后，項英在與葉挺共事中，仍出現(xiàn)了嚴(yán)重的分歧。

在部隊建設(shè)方面，葉挺一貫提倡加強我軍正規(guī)化建設(shè)，以提高戰(zhàn)斗力。但項英卻不以為然，他擔(dān)心葉挺會把我軍應(yīng)該保持的“優(yōu)良傳統(tǒng)”一起反掉了。在戰(zhàn)略方針上，葉挺非常贊成黨中央決定新四軍“向北發(fā)展，向南鞏固”的戰(zhàn)略方針。當(dāng)時，南邊是國民黨第三戰(zhàn)區(qū)30萬部隊的駐地，新四軍向南活動，反而會增加同國民黨軍隊的摩擦。向東發(fā)展則可直接威脅日偽統(tǒng)治重心。東進(jìn)之后，再向北發(fā)展，將使我蘇北、蘇南、皖東各部隊匯合起來，壯大華中抗日力量。項英卻對中央的這一方針猶豫不定，對于葉挺組織部隊挺進(jìn)皖東的各種努力，他表現(xiàn)得憂心忡忡。同時，國民黨的防共、溶共、限共、反共的政策，已使葉挺在國共兩黨之間調(diào)解的作用越來越小，他深感有愧初衷，無能為力。

1939年9月上旬，葉挺離開新四軍軍部來到重慶。11月間，蔣介石召見了葉挺，他埋怨葉挺：“你是本黨任命的軍長，但是你卻沒有很好地起到領(lǐng)導(dǎo)作用。光知道為人家要錢要槍要編制，你令我很失望?！背聊似?，又說：“如果你愿意參加國民黨，一切問題都好解決?！比~挺當(dāng)即回絕：“我現(xiàn)在什么黨也不參加，只想?yún)⒓涌谷站葒薄?/p>

蔣介石看到葉挺已不可能完成他的企圖，于是爽快地表示：“你離開也好，有比新四軍更有意義的工作去給你做”。葉挺擔(dān)心蔣介石真的會派給他一個差事，連忙告假要回鄉(xiāng)為因公殉職的弟弟葉輔平辦理喪事。獲準(zhǔn)后，他回到澳門家中。但是，他人在家中，心卻系著面臨困境的新四軍，家中的事情料理完后，他就坐不住了，恰好此時，沈其震前來勸他回去，葉挺不愿重回軍部，一人又回到了重慶，他表示愿意為新四軍的事奔走交涉。

1940年6月初的一天，周恩來和葉劍英找到了葉挺的住處。周恩來的循循善誘和黨中央的理解關(guān)懷，再一次打動了葉挺，為了抗日大局，他表示愿意重回軍部。周恩來立即以葉挺的名義給蔣介石寫了一封信：表示不想辭職，愿回軍部繼續(xù)工作。就這樣，在離開軍部十個月之后，葉挺冒著酷暑，再次回到了皖南新四軍軍部。

1940年，日軍向太平洋美軍發(fā)動進(jìn)攻，國內(nèi)抗日壓力減輕，蔣介石迫不及待地發(fā)起了第二次反共高潮。10月19日(皓日)，蔣介石簽發(fā)了“皓電”，誣蔑八路軍、新四軍“不遵命令”，“非法越軌”，限令黃河以南的八路軍、新四軍在一個月內(nèi)全部開往黃河以北，企圖將八路軍、新四軍限于黃河以北的狹小地帶，借日寇之手將其消滅。

中央早已洞察其奸。11月9日，以彭德懷、朱德、葉挺、項英的名義，復(fù)電何應(yīng)欽與白崇禧(佳電)，有力駁斥了國民黨頑固派對八路軍、新四軍的誣蔑，揭露了他們消極抗日，積極反共的陰謀實質(zhì)。但是為了顧全大局，表示新四軍皖南部隊將遵命北移。葉挺奉中央指示，前往上饒三戰(zhàn)區(qū)總部，找顧祝同商洽北撤事宜。葉挺說由于日軍對長江水道封鎖的很嚴(yán)，我軍很難從皖南直接北渡，希望第一步先移往蘇南，然后從鎮(zhèn)江一帶渡江，到達(dá)蘇北。在北移途中，希望三戰(zhàn)區(qū)部隊部署保持10月份原狀，以保證新四軍移動安全。

顧祝同信誓旦旦地表示，愿以自己的政治人格擔(dān)保新四軍的轉(zhuǎn)移安全。至于葉挺提出的發(fā)放經(jīng)費及槍械補給問題，他加以搪塞，要葉挺去找第三十二集團(tuán)軍總司令上官云相辦理。

葉挺來到了宣城縣周王村找到了上官云相。上官云相是葉挺保定軍校的同期同學(xué)，此番他率三十二集團(tuán)軍來皖，即是奉顧祝同命令來執(zhí)行堵?lián)粜滤能娙蝿?wù)的。上官表面上對這位老同學(xué)異常熱情，他虛偽地滿口答應(yīng)：“好說，好說，老同學(xué)的事，能幫得上忙的我一定盡力去做。”

上饒和宣城之行，并未收到什么實質(zhì)性的效果。相反，葉挺警覺到，頑軍方面針對我軍的北移行動，恐怕已有所部署。而項英此時對撤退還是不撤退，仍是舉棋不定，更談不上考慮如何在北移途中打破頑軍圍攻的問題了。

葉挺返回軍部后，多次致電與顧祝同和上官云相交涉，請求盡快解決經(jīng)費和彈藥問題。顧祝同拒不理睬，上官云相則復(fù)電：“吾輩相見以誠，國家民族百年大計，自當(dāng)相助相諒，絕無絲毫意氣存在，耿耿此心，可賜天日。”葉挺對顧、上官二人敷衍塞責(zé)，感到忍無可忍。11月28日，他致電顧祝同，提出辭職。但顧祝同不予接受，回電挽留：“該軍開拔在即，領(lǐng)導(dǎo)統(tǒng)率，正深依賴，所呈辭去一節(jié)，應(yīng)毋庸議?！碑?dāng)然這并非是對葉挺的誠意挽留，而是希望在他們部署完畢之前，穩(wěn)住新四軍。事隔一個月，便發(fā)生了震驚中外的皖南事變，葉挺在談判中被扣，之后被革職囚禁。

葉挺在被囚禁期間曾作了一首四言詩，概括了他當(dāng)軍長以來的坎坷經(jīng)歷：“三年軍長，四次辭呈。一朝革職，無期徒刑?！?/p>