寶能系姚振華挾400億元長驅直入，一舉成為萬科第一大股東；萬科董事長王石奮起反擊，直言“不歡迎”……目前，萬科股票停牌，雙方明爭暗斗猶酣。這場資本市場罕見的鏖戰(zhàn)，也引起了公眾極大的好奇心，各種說法迭出紛呈。

萬科停牌既是為了拖住以杠桿收購股權的寶能系，也是為自己尋求應對之策、爭取輿論同情贏得時間。于王石這頭，要想打敗逼上門來的“野蠻人”：一是如上世紀90年代“君萬之爭”那樣，找對方違法違規(guī)之處，使其知難而退；二是通過定向增發(fā)等手段擴大股份，稀釋對方手中籌碼；三是以退為進，率管理層集體出走，令對方自討沒趣。于寶能系這邊，目前可供選擇也不少，進可繼續(xù)增持以求控股，退可獲利減持，獲得實際好處。這場爭斗最后不一定就是你死我活，也可能皆大歡喜，且不妨拭目以待。

不去講這場股權之爭最終結果，目前所呈現(xiàn)的一些問題仍不乏啟示意義。大致來講，有這么三個關鍵詞：一是資本。在市場上，資本就是話語權。萬科市值近三千億元，寶能系花400億元就拿下第一大股東的寶座，其資本運作能力令人折服。此役或不僅關乎萬科，而且折射出國內市場的新動向——在國內金融資本運作越來越成熟的當下，那些股權分散或抵抗能力弱的上市公司，今后可能經常要面臨類似被生吞活剝的命運。事實上，眼下不止寶能系一家在A股市場上“掃貨”，如果不想淪落任人宰割的命運，許多實體企業(yè)及其上市公司就要上好資本運作、市值管理這門課。

二是規(guī)則。規(guī)則意識不可或缺。國內資本市場制度固然不甚健全，體弱多病，但即便是在這樣的游戲場景下，任何人進入其中也得按規(guī)則辦事，讓資本在規(guī)則下相愛或相殺。于寶能系，無論它用什么手段謀攻萬科，都必須符合當下的游戲規(guī)則。日前，寶能系就因未盡信息披露義務而被深交所發(fā)出包括“錢從何來”等“九問”。另一邊，王石固然旗幟鮮明地表態(tài)不歡迎寶能系成為第一大股東，指責其“信用不夠”，但萬科管理團隊要拒其于門外，也應遵照游戲規(guī)則，在資本市場一爭高低。

三是制衡。在現(xiàn)代公司治理結構下，股東大會、董事會、管理層等權力互相制衡非常重要。目前萬科公司成長良好，寶能系卻欲圖蛇吞象，或是許多人站在王石等人這邊的原因。但是，設若一家公司經營不善、內部混亂，管理層卻始終把控實權，罔顧大股東權益，人們還會認為管理層如此強勢也有道理嗎？就此，人們是否可以懷疑管理層鳩占鵲巢，侵害股東利益？所以，評判“寶萬之爭”不能只看眼前不看長遠，只看人而漠視制度。萬科股權分散，第一大股東弱勢，公司卻越來越壯大，有其歷史與現(xiàn)實成因，卻未必合乎現(xiàn)代公司治理之道。

這三個關鍵詞，實際上也是評判“寶萬之爭”的硬杠杠。如此，也才能從雜亂無序的信息中，汲取這場資本大戰(zhàn)中有益之處、可借鑒之處。