【深交所火速問詢，表明了監(jiān)管機構打擊“忽悠式重組”的鮮明態(tài)度，有利于防市場隱患于未然?！?/p>

全通教育在3月31日發(fā)布公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權，并擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。在全通教育發(fā)布收購并復牌公告47分鐘后，深交所也火速發(fā)布問詢函，提8大問題拷問其是否屬于“忽悠式重組”。

何為“忽悠式重組”？在A股市場中，個別上市公司通過公布虛假的并購重組預案，將被收購的資產價值定價較高，吸引足夠的市場關注以獲得更高的資產溢價。一旦上市公司股價聞風而動，大幅上漲，大股東及其關聯(lián)方就會借機逢高減持，減持后再宣布重組失敗。這種行為，不僅降低了企業(yè)并購重組的效率，也嚴重干擾了正常的市場秩序，因此被稱為“忽悠式重組”。

“忽悠式重組”的背后，往往隱藏著一致行動人的關聯(lián)交易和虛假并購后的惡意減持，深交所的“靈魂拷問”也主要針對此種可能。因此，對于吳曉波等交易人是否構成一致行動人、相關交易方是否存在關聯(lián)交易等問題，深交所進行了詳細的問詢。

為了防止“忽悠式重組”的發(fā)生，深交所還針對巴九靈的“過輕資產”，以及盈利水平、炒作股價的風險等予以問詢，以避免出現(xiàn)惡意抬高股價的一幕出現(xiàn)。

深交所還要求全通教育披露2015年以來的資本運作、股價波動情況，以及控股股東截至目前的股權質押情況，從而闡述此次交易的真實目的，以此判定主要股東是否存在“借發(fā)布虛假收購方案惡意抬高股價，實現(xiàn)套現(xiàn)撤離目的”的動機。

深交所此次火速問詢，是對此前證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容和格式準則》文件的重要實踐。該文件的發(fā)布，明確了上市公司重大資產重組的信息披露標準，要求“穿透性”披露出資人、合伙人以及其他有關主體的關聯(lián)關系，披露5%以上持股股東的資金來源等。

面對深交所的問詢，吳曉波等人也立即發(fā)布承諾表明立場。吳曉波和邵冰冰對轉讓股權期限以及在公司效力時間均做出相應承諾，以此表明“對此次股權收購的真心支持”。這些承諾是對深交所問詢的有效答復，充分體現(xiàn)出此次問詢給交易雙方帶來的合規(guī)壓力，有效地促使交易雙方進行更全面的信息披露。

本來，上市公司在重組失敗后遭遇股東減持是很普遍的市場現(xiàn)象，但是，要想區(qū)分并購重組到底是“虛情假意”還是“真心實意”卻很困難。對此，以前的監(jiān)管方式往往是事后監(jiān)管和事后嚴懲，但“假重組”的事實已經形成，對市場及投資者的傷害已經產生，難以有效彌補。

此次深交所火速問詢，表明了監(jiān)管機構打擊“忽悠式重組”的鮮明態(tài)度，還通過一次次的“靈魂拷問”，督促上市公司提高信息披露水平，防市場隱患于未然。與“懲后”式監(jiān)管相比，“防前”式監(jiān)管的效果明顯要更勝一籌。

□盤和林(財經評論人)