白崇禧身為軍事委員會(huì)副參謀總長(zhǎng)，在戰(zhàn)略指導(dǎo)方針上始終持有不同看法。鑒于敵我力量懸殊，他不主張國(guó)軍與日軍在正面戰(zhàn)場(chǎng)硬拼。他建議將國(guó)軍兵力轉(zhuǎn)向敵后開展游擊，破壞其交通和后勤補(bǔ)給，襲擾和消耗日軍。7月26日，白崇禧從桂林致電蔣介石，呈述其戰(zhàn)略主張：對(duì)敵戰(zhàn)法應(yīng)重加檢討，查岳陽(yáng)至衡陽(yáng)鐵路約342公里，水路約710公里，公路約720公里，敵軍10萬(wàn)以上，補(bǔ)給不足，我于正面既不能擊破敵人及阻止敵人，擬請(qǐng)改變戰(zhàn)法，轉(zhuǎn)向敵后襲擊其輜重，破壞其交通，使敵饑疲無(wú)法持久。
而軍令部長(zhǎng)徐永昌則認(rèn)為，在目前國(guó)內(nèi)外輿論交加貶議的情勢(shì)下，國(guó)軍唯有發(fā)憤拼命，打幾個(gè)勝仗，才能提高地位，扭轉(zhuǎn)國(guó)際觀感。徐永昌的意見大體上表達(dá)了蔣介石的心聲。而白崇禧轉(zhuǎn)向敵后開展游擊的戰(zhàn)略，可能對(duì)消耗敵人、與日軍展開持久抗戰(zhàn)切實(shí)有效，但難以在短期內(nèi)起到對(duì)外宣傳的作用。蔣介石沒有接納他的建議。
第二階段的基本戰(zhàn)局是，以衡陽(yáng)為中心，在湘江以東山區(qū)（湖南攸縣、茶陵、醴陵、安仁、耒陽(yáng)和江西萍鄉(xiāng)、蓮花）和湘江以西的丘陵地區(qū)（寧鄉(xiāng)、湘鄉(xiāng)、永豐），永豐，今湖南雙峰。雙方展開了一場(chǎng)激烈的攻防戰(zhàn)。在這一階段的戰(zhàn)斗中，第十軍長(zhǎng)達(dá)47日的衡陽(yáng)守城戰(zhàn)最為壯烈，因而也最具影響。但衡陽(yáng)守城戰(zhàn)只是第二階段戰(zhàn)局的一部分。衡陽(yáng)周圍的增援和解圍戰(zhàn)，以及湘江東西兩翼的攻防戰(zhàn)，國(guó)軍不僅投入了相當(dāng)多的兵力，而且戰(zhàn)斗亦十分激烈，牽制和消耗了日軍的大部分兵力。
8月8日衡陽(yáng)淪陷后，白崇禧從桂林急電蔣介石，建議速將衡陽(yáng)周圍的第四十六軍、第六十二軍調(diào)往桂林，并請(qǐng)將其他部隊(duì)大部撤至祁陽(yáng)、零陵至桂林一線防守。從日軍的戰(zhàn)略意圖看，日軍占領(lǐng)衡陽(yáng)后，必將迅速西進(jìn)，攻取其下一目標(biāo)桂林。白崇禧的這一部署顯然是正確的。蔣介石接電后，讓軍令部加以研討。而軍令部建議將主力部隊(duì)仍留在衡陽(yáng)周圍繼續(xù)攻敵，其理由是：（1）前線撤兵，敵必跟蹤深入；（2）激戰(zhàn)之后，部隊(duì)急撤，有潰退之慮；（3）撤兵影響人心與盟軍觀感；（4）目前態(tài)勢(shì)，地理比較有利，利用現(xiàn)形勢(shì)打擊敵人，較退保桂林有利。軍令部還建議蔣介石將白崇禧調(diào)回重慶。蔣介石再次接受了軍令部的建議而否決了白崇禧的主張。8月10日，蔣介石電令各軍反攻衡陽(yáng)。12日，蔣介石再次訓(xùn)令各軍“以攻為守，并襲擾敵后方”。
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